百达机械投入生产运营时间比较短且汽车零部件尚处于开拓期，设备达产率较低，产品毛利率低。机械五金件的毛利率分别是13.06%、13.97%和12.50%，主要系机械五金件采用硅溶胶精密铸造工艺进行生产，工艺稳定且百达机械整合原嘉山精密业务时机械五金件已是成熟的产品，故它的毛利率总体保持稳定。

  百达精工、百达电器销售覆膜砂平衡块和硅溶胶平衡块的收入、成本、毛利率情况

  2015年度、2016年度及2017年1季度，百达精工对外销售硅溶胶平衡块的毛利率分别是1.48%、6.13%和6.57%，低于同期百达机械销售给百达精工的毛利率。主要系百达机械硅溶胶平衡块的生产工艺系整合原嘉山精密而来，百达精工对向百达机械采购硅溶胶平衡块仍沿用对嘉山精密的定价方式，即百达精工保留4%～6%的毛利率。2015年百达精工毛利率较低根本原因系下游客户售价调整，但考虑到百达机械在2015年7月才投产，未在2015年调整对百达机械的采购价格。2016年，公司在与百达机械签订的采购合同中对价格进行了调整。

  2015年度、2016年度及2017年1季度，百达电器销售给百达精工的覆膜砂平衡块的毛利率分别是23.15%（当年百达电器销售覆膜砂平衡块仅0.87万元）、-1.51%和0.44%；2016年度及2017年1季度，百达精工对外销售覆膜砂平衡块的毛利率分别是3.56%和8.22%。合并口径覆膜砂平衡块产品的销售毛利率分别是-2.11%和5.09%，合并口径和母子公司单体口径覆膜砂平衡块的毛利率均较低。

  覆膜砂平衡块在报告期尚在量产初期，良率低，毛利率基本为负，故百达电器、百达精工该产品的毛利率也很低。随公司覆膜砂工艺日渐成熟，良率逐渐提升，且2017年公司已与主要客户约定上调售价事宜，覆膜砂平衡块毛利率将逐渐改善。

  综上，百达机械内部交易价格系基于正常的商业交易行为确定，发行人不存在通过调整内部交易定价来调节利润或进行避税的情形。

  公司本次拟向社会公众首次公开发行不超过3,181.33万股，募集资金总额将根据询价结果确定。

  经2015年4月28日召开的公司2015年第三次临时股东大会决议，这次发行所募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺于以下项目：

  上述项目总投资为28,251.00万元。因公司业务发展需要及这次发行募集资金到位时间的不确定性，公司计划在这次发行募集资金到位前先行利用自筹资金投资于上述项目中的前两个建设项目。待这次发行募集资金到位后，发行人将以募集资金置换已经投入项目的自筹资金，并完成后续投入。若这次发行实际募集资金不能够满足上述项目投资需要，资金缺口部分将由公司自筹解决。

  公司这次发行股票募集资金将大多数都用在公司的主营业务。这次募集资金拟投资的高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目和年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目均已获得台州市经济和信息化委员会的备案，并获得台州市环境保护局的审批同意，且相关建设项目均在公司现在存在厂区内建设，不涉及新增用地情况。

  保荐机构及发行人律师认为：发行人本次公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

  本公司已建立募集资金专项账户管理制度。公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，规范募集资金的存放、使用和监督。公司广泛征集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

  公司于2015年4月12日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分研究，认为这次募集资金投资项目可行。

  截至2016年12月31日，公司资产总额为72,216.13万元，公司具备管理较大规模资产及投资项目的经验和能力。这次募集资金投资项目投资总额为28,251.00万元，占公司资产总额的比例为39.12%，与公司现在存在生产经营规模相适应。

  2014年度、2015年度和2016年度，公司实现营业收入总额分别为54,303.24万元、47,586.07万元和54,923.62万元，实现总利润分别为4,888.01万元、4,105.61万元和6,063.69万元，盈利情况较好，且募集资金到位后将逐渐增强公司的资本实力，公司的财务情况可以有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

  经过十多年的发展，公司已在压缩机核心零部件领域具备较强的市场竞争力和品牌知名度，与美芝、凌达、海立、松下、瑞智、三菱、大金、丹佛斯等国内外有名的公司建立了较稳定的合作伙伴关系。公司致力于研发新产品和新技术，拥有多项发明专利，先后获得浙江省高新技术企业和多家知名压缩机生产企业颁发的各项优秀供应商荣誉。企业具有金属成形、精密加工、热处理工艺等核心技术，并于2008年开始涉足汽车零部件的研发、制造、销售。建立了完善的质量管理体系，通过了ISO14001和ISO/TS16949体系认证。公司已与法雷奥、TRW、日立汽车、万向、博世、TKP等国际知名汽车零部件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。这次募集资金投资项目主要是在公司现在存在主营业务的基础上进行工艺升级和产能升级，公司具备充分的技术水平和管理能力进行募集资金投资项目的开发。

  随着公司业务和资产规模的逐步扩大，公司逐步建立了较为完整的公司治理制度和内部控制措施，并随公司业务的发展不断健全、完善。公司将严格按照上市公司的要求规范运作，加强完善法人治理结构，充分的发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用。

  公司董事会经分析后认为，公司这次募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务情况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具备比较好的未来市场发展的潜力和盈利能力，公司可以有明显效果地使用募集资金，提升公司经营效益。

  本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，也不会对本公司的独立性产生不利影响。

  1、项目概况“高效率节约能源压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”计划总投资12,599万元，其中建设投资10,812万元，铺底流动资金1,787万元。本项目是为满足公司旋转式压缩机核心零部件叶片以及涡旋式压缩机核心零部件十字环连接器日渐增长的市场需求，在百达精工现有厂区内扩建叶片及十字环连接器生产线，并对现有叶片生产线进行技术改造，优化生产布局、改进工艺流程。该项目建成后投产后，将新增年产2,500万件叶片以及年产300万件十字环连接器的生产能力，有效提升产品的质量，并实现减员增效，逐渐增强公司核心竞争力。

  2、项目实施的必要性分析（1）满足压缩机行业未来发展对节能、环保的迫切需要

  空调行业正在不断的提高的能效标准。根据《十二五规划纲要》中在空调行业发展规划中明确要求，2015年变频空调能效水平要比2010年提高20%；到2020年则要在2015年的基础上再提升20%。

  同时，根据《蒙特利尔议定书》的要求，作为全球最大的空调制造基地，我国需要在2030年前实现新冷媒（如R32、R290、R410a等）对传统冷媒氢氯氟烃类（HCFCs）的完全替代。新冷媒压缩机对上游零部件精度、性能和材料改进也提出了更加高的要求。未来对高质量的压缩机零部件材料的市场需求将进一步增长。

  作为压缩机泵体内部精度最高的零部件叶片，其六个面中同时有五个面在压缩机泵体内频繁地与其他零部件接触、摩擦，其高强度和耐磨性是压缩机正常工作的重要保证。通过本次募投项目的技术升级和扩建将提升公司现有叶片产品的加工精度。提升其附加值，增强公司盈利能力。

  公司通过长期与下游压缩机厂商合作进行的技术开发，逐步形成了一整套相对成熟的工艺开发和改进流程。

  以本项目叶片技术升级部分为例，公司原有生产工序为21道，环节较多，所需人工也较多。通过实施本次募投项目，叶片生产工艺流程的技术将得到升级改造，工序精简为16道，生产效率将会明显提高，具体改进如下图所示：

  由于压缩机核心零部件叶片的加工精度高、生产工序较为复杂，故公司在叶片的生产过程中需要较多的生产人员。随着企业用工成本不断上升，如何有效地降低人工成本占比、稳定产品品质是精密机械加工类企业在市场竞争中增强自身核心竞争力的重要手段。公司拟购置技术先进、自动化程度较高的机器设备，替代部分工序的人工生产方式，在有效降低用工成本、提升生产效率的同时进一步提高叶片加工精度及产品质量的稳定性。

  近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为家用电器制造业的发展提供了良好的经济环境。《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》等政策指导性文件指出，要加强技术创新，重点发展高端家电产品，满足消费者升级的需求，实现家电工业转型升级，由家电制造大国转型为家电制造强国。良好的政策环境为百达精工提供了良好的发展机遇。

  经过多年发展，公司凭借较强的技术实力和研发能力在产品质量和性能方面达到行业领先水平，通过了业内主要客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与全球主要的旋转式压缩机生产厂家建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。旋转式压缩机行业排名前列的厂家美芝、凌达、海立、瑞智、三菱、松下、大金等均是公司长期稳定的核心客户。未来，公司将在巩固现有客户的基础上，进一步提升市场份额，并着眼于海外市场的开拓。

  公司长期坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，同时通过与客户合作持续对核心产品的工艺、技术进行优化和突破，形成自己的核心技术工艺，从而保持在业内的竞争优势。公司目前已掌握的核心技术主要包括精密机械加工、金属成形、热处理、模具设计制造等，为本项目的实施提供了技术支撑。

  公司目前拥有一支卓越的运营管理团队，经过多年的生产实践，积累了产业化生产经验，培育了一支优秀的制造团队，形成完善的供应体系，通过《生产过程控制程序》、《设备控制程序》、《工装控制程序》等质量体系程序的有效运行来保障产业化生产能力。

  4、项目产能消化保障机制（1）近年来空调压缩机产量持续增长，压缩机零部件行业市场前景良好

  公司本次募投的叶片和十字环连接器分别是旋转式压缩机、涡轮式压缩机的重要零部件。在旋转式压缩机方面，产业在线统计数据显示，我国旋转式压缩机产量由2010年的1.02亿台增加至2016年的1.54亿台，预计未来几年旋转式压缩机产量仍将保持稳定增长。

  在涡旋压缩机方面，涡旋压缩机因近年来中央空调市场的快速增长，其市场需求也呈快速上升趋势。根据日本JARN（Japan Air Conditioning,Heating ℜfrigeration New）杂志统计，全球涡旋压缩机产量保守估计在1,500万台以上，且年增长速度快于旋转式压缩机。故旋转式、涡旋压缩机未来均拥有良好的增长空间。

  旋转式压缩机凭借体积小重量轻、零部件少、压缩效率高等诸多优点，已在家用空调器上有着十分广泛的应用。近年来，随着除湿机、热泵热水器、热泵干衣机等家用电器的普及，旋转式压缩机应用领域逐步向非空调类家用电器扩展。根据产业在线年我国热泵干衣机用压缩机销售总量近191万台，同比增长31.1%左右，未来仍将保持增长。此外，旋转式压缩机因高能效比、高性价比的特征，正逐步向复式压缩机（如活塞式压缩机）垄断市场渗透，如茶叶、饮料用冷藏功能商用机。

  经过多年的发展，公司与业内主流压缩机厂商如美芝、凌达、海立、瑞智、三菱、松下、大金等建立了长期、稳定的合作关系。未来，公司将不断维护、深化与现有客户的合作关系，进一步提高现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，积极参与客户新产品的研发，实现与客户的共同发展。

  公司目前已经向泰国、韩国等东南亚国家供应少量叶片、十字环连接器，随着募投项目逐步投产，一方面公司将加大对海外压缩机厂商的合作力度，另一方面，公司充分利用现有核心客户（如海立在印度市场设立压缩机工厂）等有利形势，积极研发适合海外市场的压缩机零部件，力争在未来几年增加公司外销比重。

  本项目总投资12,599万元，其中建设投资10,812万元，占该项目总投资的85.82%；铺底流动资金投资1,787万元，占该项目总投资的14.18%。具体情况如下表所示：

  本项目主要产品旋转式压缩机叶片及涡旋式压缩机十字环连接器将基于公司目前已有的成熟技术基础上进行改良和扩产，公司已掌握此类压缩机核心零部件的核心技术和生产工艺。

  本项目分为两部分：一部分对现有叶片装备和生产线进行技术改造，优化生产布局，改进工艺技术，新增高精度自动化设备37台（套）；另一部分系进一步扩大叶片和十字环连接器的产能，利用现有厂房空余场地新增先进高效、可靠适用的生产及检测设备145台（套），具体情况如下表所示：

  本项目主要产品为叶片、十字环连接器，所用主要原材料为高速钢、不锈钢、铝合金，经过多年的生产经营，公司已经拥有了稳定的原材料供应体系，建立了较为完善的生产协作配套网络，因此原材料的供应能得到及时、有效的保障。本项目所用水、电、压缩空气则均从当地采购，供应充足。

  2015年4月3日，台州市经济和信息化委员会出具了台经信投资备案[2015]4号《浙江省工业企业投资项目备案通知书（技术改造）》（备案号为654A），对发行人“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”进行了备案，有效期为一年。

  2016年6月24日，台州市经济和信息化委员会出具了台经信投资延期[2016]2号《浙江省企业投资项目延期通知书（技术改造）》（备案号为654Y），对发行人“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”备案进行了延期，项目结束日期由2016年9月延期至2018年9月。

  2015年5月4日，台州市环境保护局出具了台开环建[2015]20号《关于浙江百达精工股份有限公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目环境影响报告表的许可决定书》，同意公司实施该项目。

  公司为贯彻《中华人民共和国清洁生产促进法》等环境保护法法规、法令为指导思想，坚持执行“三同时”的原则，在本项目工艺设计中积极采用低毒低害、无毒无害的原料，采用节能、低噪声设备，采用少污染、无污染的新技术，实施清洁生产，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。

  本项目热处理工序委托台州市百达热处理有限公司加工，在具体生产过程中无热处理和氮化工序，项目主要污染物为废水、废气、噪声、固体废弃物。设计对这些污染物采取治理措施如下：

  （1）项目废水主要为是职工的生活污水、机械加工过程中的废切削液，研磨废水以及超声波清洗废水。各废水经预处理后进入市政管网，再由台州市水处理发展有限公司处理达标后排放。

  （2）废气为食堂油烟，采用油烟净化器进行处理后高空排放，对周围环境影响不大。

  （3）固废主要为钢材废料、金属渣、研磨废水处理设施污泥、生活垃圾、切削液处理设施的废渣以及废磨料。其中钢材废料及金属渣可收集后出售给金属回收企业，废磨料可妥善收集后作为填路材料出售；切削液处理设施的废渣以及研磨废水污泥属危险废物，严格按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）中有关要求，做好危险废物贮存工作，及时委托有资质单位妥善处置。

  （4）本项目选用高效低噪声设备，并在设备安装过程考虑减震降噪措施，车间内做好隔音降噪工作，能够满足《声环境质量标准》（GB3096-2008）中的3类标准。

  本项目建设地点位于台州经济开发区经中路908弄28号的公司现在存在厂区内，所使用场地的土地使用权证号为“台开国用（2013）第01837号”，权利人为百达精工，用途为“工业”，取得方式为“出让”，使用权自2002年10月29日至2052年10月28日。

  实施该项目拟利用的厂房为发行人在前述土地上所建设并取得所有权的1号厂房以及2号厂房，其中，1号厂房建筑面积7,424.00平方米，产权证号为“台房权证台字第S0060712号”；2号厂房建筑面积14,800.00平方米，产权证号为“台房权证台字第S0060708号”。

  根据该项目的可行性研究报告，除对原有叶片生产线进行技术升级改造外，该项目拟利用已建好厂房作为扩建叶片、十字环连接器的生产场地，合计利用厂房面积11,500平方米，其中，叶片生产场地8,000平方米，十字环连接器生产场地3,500平方米。根据对该项目拟利用厂房建筑物的平面图纸以及实地情况的考察，该地块有足够空间实施该项目。

  该项目由公司统一建设实施，项目计划建设期为18个月。项目建设的实施计划如下表所示：

  根据“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”可行性研究报告，该项目建设期为18个月，投产后的18个月内生产负荷为设计产能的80%，经过该段时间的设备磨合，在投产第19个月达到设计产能的100%。项目完全达产后，可形成年产2,500万件叶片及300万件十字环连接器的生产能力，正常达产年份预计每年形成销售收入13,505万元，净利润2,682万元，具体指标如下：

  1、项目概况“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”计划总投资10,652万元，其中建设投资8,993万元，铺底流动资金1,659万元。本项目拟购置4条爪极生产线万件汽车发电机爪极的生产能力；购置9条卡钳活塞生产线万件汽车制动系统中的卡钳活塞的生产能力。

  在本次发行的募集资金到位后两个月内，公司将使用募集资金中的10,652万元用于对全资子公司百达电器增资，通过百达电器实施本项目。

  2、项目实施的必要性分析（1）满足公司现有汽车零部件一级供应商客户的的需要

  百达电器分别于2012年、2014年开始切入汽车发电机爪极、制动卡钳活塞的研发、生产和销售，目前两款产品均已实现了不同程度的批量生产和销售。

  为开发汽车零部件一级供应商客户，公司需要预先为目标客户所需产品预先购置相应生产线，然后再根据图纸要求进行初步报价、送样、工厂考察、工厂审核、项目定点、OTS送样、PPAP产品审验等开发流程。此外，一级供应商及整车厂商将根据二级供应商所供汽车零部件产品的重要性、供货风险等级，视情况进行多轮质量检测，故核心汽车零部件产品的市场导入过程一般较长。公司目前已经成功进入法雷奥、TRW、日立汽车、万向的供应链体系，该等企业都是国内外知名汽车零部件一级供应商，公司需要在完成市场导入后迅速扩大产能以满足客户的需求。

  本项目将在公司现有爪极、卡钳活塞生产线基础上进行产能扩充，以满足爪极、卡钳活塞产品规模经济的需要。此外，本项目的实施将有利于充分利用公司在金属成形、精密加工、热处理等工艺优势，加大汽车零部件规模化生产的投入，培育公司新的利润增长点，增强企业的综合竞争力及抗风险能力。

  3、项目实施的可行性分析（1）汽车零部件行业尤其是发展具备有利的政策环境

  《“十二五”汽车零部件产业规划》指出：“十二五”时期，要加快零部件发展及其制造体系完善；进一步提高汽车安全、环保、节能水平，积极发展先进汽车发动机总成及其零部件，加快发展汽车电子控制系统和车载电子装置。此外，汽车电子电器电机行业也给出了“十二五”期间汽车电机产销目标：中国汽车电机行业争取到2015年配套、维修和出口市场总需求达到1.5万亿台以上，其中配套5.67亿台，维修市场2.46亿台，出口达到7亿台。受我国汽车产业政策鼓励的影响，本项目实施的市场前景良好。

  根据中国汽车工业协会以及国际汽车制造商协会统计，2016年，全球汽车产销量分别为9,498万辆及9,386万辆，较2010年的7,770万辆及7,643万辆，年复合增长率分别为达到3.40%及3.48%。此外，在欧盟、美国、日本、韩国等先进市场趋于稳定的情况下，亚洲、南美以及欧洲非欧盟国家的汽车工业发展和增长正在得到汽车生产商的重点关注，尤其是中国、印度及东南亚地区的未来发展。预计到2020年，亚洲汽车市场（不包含日本、韩国）的年平均增长率将保持在10%以上，亚洲正在成为各大汽车主机厂的必争之地（数据来源：《现代零部件》2013年第1期）。随着全球汽车工业的稳步增长尤其是国内汽车消费需求的集中释放，公司汽车零部件产品面临较好的市场机遇。

  百达电器十分注重产品的质量，致力于构建严格的质量管控体系，并顺利通过了全球知名汽车零部件企业——法雷奥、TRW等的认证，成为了合格供应商。

  百达电器具有根据客户的多样化需求给出产品解决方案，并在此基础上不断根据客户反馈持续改进技术、工艺的能力，获得下游客户的一致认可。

  百达电器还专门组建了项目团队来负责不同客户的产品设计与研发，并由专门的销售人员负责与客户的沟通和联络；如果产品在客户使用过程中产生任何技术和质量问题，能在最短时间内制定解决措施反馈给客户；此外，较强的客户服务能力以及快速的客户响应机制使其与客户建立了稳固的合作关系。

  模具在生产的全部过程中起着举足轻重的作用，所有的金属变形工序都需要模具来保证。模具的开发设计、制造能力直接影响产品质量稳定性和制造成本。公司拥有一支经验丰富的技术团队，配备了高速铣床、慢走丝线切割机床、电脉冲等国内外先进的高精度模具加工装备，在长期的模具研发、制造过程中积累了丰富的经验，对提高公司产品质量和生产效率，缩短生产周期、降造成本方面起到重要作用，是公司产品竞争力较强的原因之一。

  近年来，随着全球乘用车市场容量不断膨胀，给本项目产品带来了宝贵的市场机遇。根据根据中国汽车工业协会的统计数据，2016年全球汽车产量已达9,498万辆，过去6年的复合增长率为3.40%。以2016年全球汽车车产量9,498万辆为测算基础，按每辆乘用车配2件汽车发电爪极、4件卡钳活塞进行测算，2016年全球汽车市场的汽车发电机爪极需求1.8亿件、制动卡钳活塞需求3.6亿件。

  此外，随着我国汽车保有量不断增长，汽车维修市场的发展潜力也十分巨大。根据中国汽车工业协会统计数据，2014年我国汽车保有量突破1.5亿辆，过去5年的复合增长率为14.10%。根据全球著名市场调研公司Navigant Research统计，截至2014年底全球汽车保有量达到12亿量。如此庞大的汽车保有量将给汽车维修市场带来持续且巨大的零部件更新需求。

  在汽车发电机爪极方面，百达电器作为全球汽车零部件主要一级供应商之一法雷奥的长期战略合作伙伴，早在2010年8月签订了供货协议起便开始了长期、稳定的业务往来。通常情况下，汽车零部件行业产品导入过程较长，一但进入配套体系后供货量会迅速增长。随着百达电器与法雷奥、博世等全球一流汽车零部件供应商合作的进一步深入，公司对其供货在完成产品导入后会较快增量。

  在卡钳活塞方面，百达电器目前已成功导入全球知名汽车零部件生产商TRW的供应链体系，自2015年3月起百达电器的一条卡钳活塞生产线已满产向TRW批量供货。随着百达电器与TRW、大陆等全球一流汽车零部件供应商合作的进一步深入，公司对其供货在完成产品导入后会较快增量。

  本项目总投资10,652万元，其中建设投资8,993万元，占该项目总投资的84.43%；铺底流动资金投资1,659万元，占该项目总投资的15.57%。具体情况如下表所示：

  本项目主要需要金属成形、精密加工、热处理三大核心技术，百达电器经过多年的自主科研攻关，已完全掌握了汽车零部件的金属成形、精密加工、热处理等核心技术。

  考虑到汽车发电机爪极生产规模、生产管理、产品种类等方面的需要，本项目按生产线形式组织生产，共计投入4条汽车发电机爪极生产线，选用设备的具体情况如下表所示：

  考虑到卡钳活塞生产规模、生产管理、产品种类等方面的需要，本项目按生产线形式组织生产，共计投入9条卡钳活塞生产线，选用设备的具体情况如下表所示：

  本项目主要产品为汽车发电机爪极及制动卡钳活塞，所用主要原材料为不同型号的低碳钢棒料。经过多年的生产经营，公司已经拥有了稳定的原材料供应体系，建立了较为完善的生产协作配套网络，因此原材料的供应能得到及时、有效的保障。本项目所用水、电、天然气则均从当地采购，供应充足。

  2015年3月23日，台州市椒江区经济和信息化局出具了台椒经技备案[2015]24号《浙江省工业企业投资项目备案通知书（技术改造）》（备案号为974A），对发行人年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目进行了备案，有效期为一年。

  2017年1月20日，台州市椒江区经济和信息化局出具了台椒经技变更[2017]6号《浙江省企业投资项目变更通知书（技术改造）》（备案号为974B1），对发行人年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目备案进行了变更，项目结束日期由2017年3月变更为2018年3月。

  2015年4月29日，台州市环境保护局出具了台环建（椒）[2015]21号《关于台州市百达电器有限公司年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目环境影响报告表的批复》，同意公司实施该项目。

  百达电器贯彻《中华人民共和国清洁生产促进法》等环境保护法法规、法令为指导思想，坚持执行“三同时”的原则，在工艺设计中积极采用低毒低害、无毒无害的原料，采用节能、低噪声设备，采用少污染、无污染的新技术，实施清洁生产，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度。

  本项目主要污染物为废水、废气、噪声、固体废弃物。设计对这些污染物采取治理措施如下：

  本项目实施后全厂产生的废水及其污染物与原有环评基本一致，废水经厂内废水处理设施处理达纳管标准后排入市政污水管网，纳入台州市水处理发展有限公司处理，不会对周围环境造成明显影响。

  本项目实施后废气主要为硫酸雾、燃气锅炉废气、中频加热炉加热产生的烟尘、抛丸粉尘、抛光粉尘和食堂油烟。

  硫酸雾经槽边吸风方式收集，收集后经碱液喷淋吸收处理后通过15米高排气筒高空排放，不会对周围环境产生明显影响。

  由于天然气为清洁能源，燃气锅炉废气通过15米排气筒高空排放，能做到达标排放，对周围环境影响不大。

  本项目冷挤压、热锻车间周围50米范围内无居民点等环境敏感点，能满足卫生防护距离要求。

  抛丸粉尘需经抛丸机自带的除尘装臵除尘后通过15米高排气筒排放，排放量约1.115t/a，排放速率约0.558kg/h，排放浓度为19.9mg/m3，能够满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准，对周围环境影响不大。

  抛光粉尘需经集气装臵进行收集，经过布袋除尘装臵处理后通过15米高排气筒排放。由于粉尘颗粒较重，未被集气装臵收集的粉尘（即无组织排放）最终基本沉降于地面，即以无组织排放的粉尘量基本可忽略不计。对于沉降在地面的粉尘，需定期清扫，收集后纳入集尘灰中。因此，抛光粉尘经治理后对周围环境影响不大。

  本项目实施后全厂产生的固废主要为废边角料、生活垃圾、抛丸集尘灰、抛光集尘灰、中频加热集尘灰、磷化废渣、皂化废液、废渣和废水处理污泥。固废经分类收集后委托台州市德力西长江环保有限公司进行安全处理。

  噪声主要为机械设备运行时产生的噪声。经采取相关隔声降噪措施后，本项目厂界噪声能做到达标排放。由于企业周围均为工业企业，距离居民点距离较远，因此，本项目噪声经治理后不会对周围环境产生较大的影响。

  本项目建设地点位于台州市椒江区东海大道东段1006号，所使用场地的土地使用权证号为“椒国用（2012）第004798号”，权利人为百达电器，用途为“工业”，取得方式为“出让”，使用期限自2009年12月9日至2059年12月8日。

  实施该项目拟利用的厂房为百达电器在前述土地上所建设并取得所有权的1号厂房以及2号厂房，其中，其中，1号厂房建筑面积14,165.48平方米，产权证号为“台房权证椒字第12008848号”；2号厂房建筑面积34,174.69平方米，产权证号为“台房权证椒字第12008849号”。

  根据该项目的可行性研究报告，本项目拟利用百达电器在该地块上已建成的上述生产厂房作为生产场地，合计利用厂房面积6,500平方米，其中爪极生产场地3,500平方米、卡钳活塞生产场地3,000平方米。根据对该项目拟利用厂房建筑物的平面图纸以及实地情况的考察，该地块有足够空间实施该项目。

  该项目由公司向全资子公司百达电器增资10,652万元，由百达电器组织实施，项目建设期为24个月。项目建设的实施计划如下表所示：

  根据“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”可行性研究报告，该项目建设期为24个月，项目投产当年生产负荷达到设计产能的约30%，投产第二年达设计产能的约60%，投产第三年达到设计产能的100%。项目完全达产后，可形成年产800万件汽车发电机爪极及650万件制动系统用卡钳活塞的生产能力，正常达产年份预计每年形成销售收入18,475万元，净利润2,116万元，具体指标如下：

  在本次发行的募集资金到位后两个月内，公司将使用募集资金中的2,721.3179万元用于对百达电器增资，百达电器将使用该2,721.3179万元来偿还其银行贷款，以降低其资产负债率。

  本项目的实施有利于降低全资子公司百达电器和公司整体的资产负债率，对控制百达电器和公司财务风险，提升盈利能力具有重要作用。

  截至2016年12月31日，公司与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率比较情况如下：

  由上表可知，截至2016年12月31日，百达电器资产负债率为76.54%，公司合并口径的资产负债率为50.27%，均高于可比同行业上市公司40.77%的平均水平。百达电器的债务压力会给其日常带来了一定的负担。而本项目的顺利实施将有利于降低百达电器的资产负债水平，在一定程度上缓解百达电器的资金压力，降低其和公司整体财务风险。

  由于日常经营需要，报告期内公司银行借款规模较大，截至2016年12月31日，公司银行借款余额为25,162.04万元，其中百达电器银行借款为11,260.00万元。虽然银行借款在公司日常、资本性支出方面能够提供必要的支持和保障，但大量银行借款也会导致公司财务负担加重。报告期内，公司合并口径及百达电器单独的财务费用支出如下：

  本项目的实施能在一定程度上减少百达电器及公司整体利息费用支出，并提升盈利水平。用于本项目的募集资金，公司将根据已建立的募集资金专项账户管理制度进行存放、使用和监督，做到集中管理、专款专用。

  本次募集资金投资的“高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目”、“年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目”总计将新增固定资产投资17,214万元，每年折旧额增加约1,627万元?待项目达产后，将合计新增销售收入31,980万元/年，收入折旧比为19.66，具体情况如下表所示：

  本次募集资金投资项目新增营业收入远大于新增折旧总额，故在经营环境不发生重大变化的情况下，募集资金投资项目新增固定资产折旧不会对发行人经营成果产生不利影响。

  公司本次募集资金投资项目的固定资产投资和新增销售收入与公司现有情况的对比如下：

  公司本次募投项目单位固定资产投资产生的收入高于公司现有水平，主要原因系本次募投项目均利用公司和百达电器现有厂房进行实施，项目的固定资产投资均未包含土地、厂房的投资。

  四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响（一）降低财务风险，优化资本结构

  本次募集资金到位后，公司的总资产将大幅增加，短期内资产负债率将有一定程度的下降。此外，公司的偿债能力将会得到显著提高，增强防范财务风险的能力，并提升公司的融资能力。

  本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定的时间，公司的净资产收益率在短期内将有一定程度的下降。随着项目的逐步达产，公司盈利能力将持续提升，公司的净资产收益率也将逐步提高。

  投资者在评价发行人本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排列，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

  公司产品的主要原材料为有色金属材料（铜棒、电解铜、黄铜板、铝合金棒、铝合金锭、锌锭、锌合金锭、电解锰等）、钢材（高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢）等。报告期内，直接材料占主营业务成本的比重在40%以上，因此公司所使用的有色金属材料、钢材的价格波动对公司盈利能力有较大的影响。报告期内，2016年铜棒、电解铜、铝合金棒、铝合金锭、黄铜板、高速钢、圆钢、盘钢、高锰钢（扁钢）、不锈钢的平均采购价格比2014年分别下降了15.26%、18.68%、17.03%、7.80%、17.17%、17.36%、32.56%、22.73%、7.56%和7.55%；2016年受锌锭、锌合金等锌材料采购价格持续上涨的影响，公司的平均采购价格较2014年上涨2.03%和10.05%，但主要原材料采购价格总体有所下滑。报告期内，公司综合毛利率分别为26.78%、27.98%和27.37%，总体保持稳定。如果未来年度有色金属材料、钢材价格出现大幅上涨，将给公司经营带来一定影响，会降低公司综合毛利率，从而导致公司营业利润出现下滑。

  发行人主要产品为压缩机零部件、汽车零部件，相应的下游客户主要为压缩机厂商及汽车零部件一级供应商，该等行业的寡头竞争格局造成了发行人客户的相对集中。报告期内公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为58.78%、58.52%和61.06%；其中，压缩机零部件业务前五名客户的销售收入占当期压缩机零部件营业收入的比例分别为69.00%、69.44%和73.65%；汽车零部件业务前五名客户的销售收入占当期汽车零部件营业收入的比例分别为96.60%、93.80%和91.68%。如果发行人主要客户的生产经营情况发生不利变化，或者主要客户的产品结构调整导致其对发行人产品的需求量减少，则可能对公司的生产经营产生不利影响，进而使公司面临营业利润大幅下滑的风险。

  经过多年发展，我国压缩机零部件和汽车零部件行业集中度日趋提高，行业内已形成一批规模化生产的领先企业，互相之间的竞争成为行业主流，随着竞争加剧，产品价格存在一定下滑的可能。未来，行业较具规模的企业还将利用自身优势进一步扩大产能，围绕成本控制、新产品研发、客户资源开拓、品牌进一步塑造等方面展开激烈竞争。公司若不能紧跟行业步伐、有效调整经营战略，将面临市场发展空间遭受挤压进而导致业绩下滑的风险。此外，宏观经济环境的变化也会对公司业务收入造成一定影响。

  随着我国经济的快速发展，生活成本的上升，国家用工制度的不断规范和完善，社会平均收入逐年递增，企业员工工资水平和福利性支出逐年上升。报告期内，直接人工占主营业务成本的比例分别为21.93%、22.17%和21.97%。预计未来几年，国内生产制造型企业的人力成本将继续上涨。公司近年来虽通过技改提升生产线自动化水平，但仍面临因人力成本持续上升导致营业利润下滑的风险。

  发行人2014年度存在未缴纳社会保险和住房公积金人数较多的情况，分别占当年末员工人数的39.53%和97.23%，若当地主管部门要求发行人补缴，则补缴金额预计可达785.51万元，这将对补缴当年的发行人利润产生一定影响。

  叶片、平衡块系压缩机的核心部件，其技术开发必须与下游压缩机厂商的研发工作相适应。面对不同下游客户在压缩机技术研发方面多样化的需求，在竞争对手的追赶下，公司提升自主研发能力显得尤为重要。若公司不能针对客户的需求做出快速反应，不能开发出适应客户需求的高品质、高精度且质量稳定的产品，不能及时进行新产品、新技术的开发与创新，将会对公司未来发展造成不利影响。

  核心技术人员是公司整体研发水平、制造水平的重要保证，公司一直注重对技术人才的引进和培养。报告期内，公司核心技术人员以及各技术小组的关键技术人员保持稳定，但若公司不能有效吸引和留住人才，导致核心技术人员的流失，则会对公司整体研发进度产生重大影响并存在泄密风险。

  公司本次募集资金主要拟投资于高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目和年产1,450万件汽车零部件产业化扩建项目。如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或由于项目建设过程中管理不善影响项目进程，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响。

  本次募集资金投资项目建成投产后，公司压缩机零部件和汽车零部件的产能与目前相比会有较大提升。但如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法顺利消化、收益水平下降等情形发生。

  公司募集资金投资项目将新增固定资产投资17,214万元，以公司现行固定资产折旧政策测算，项目投产后将新增固定资产折旧约1,627万元。若未来市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司短期内存在因折旧增加而导致的利润下滑风险。

  发行人自有资金不能有效满足公司业务规模不断扩大的需要，加之融资渠道单一，故大部分资金需求主要依靠银行贷款解决。报告期各期末，发行人母公司口径资产负债率分别为37.26%、34.60%和29.57%，合并口径的资产负债率分别为60.03%、54.56%和50.28%，处于较高水平。随着经营成果的不断积累，公司资产负债率呈现逐年下降趋势，但仍存在一定的偿债风险。鉴于公司未来仍将继续扩大生产经营规模，对资金的需求也将不断增加，如公司未能及时获得足够融资，将会对公司的经营和发展构成较大不利影响。

  报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,370.51万元、11,675.66万元和16,745.67万元，占当期总资产的比例分别为18.76%、17.44%和23.19%，占比较高。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，将对公司的盈利能力产生不利影响。

  报告期内，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为16.66%、12.25%和16.27%。

  本次发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配。因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在净资产收益率下滑的风险。

  报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.12%、28.27%和27.72%，基本保持稳定。公司主要产品叶片毛利率分别为37.34%、38.10%和37.49%，平衡块毛利率分别为17.29%、19.14%和16.49%。公司采用成本加成的定价模式，即材料成本+加工费+合理利润。压缩机零部件产品叶片报告期内售价持续下降，但公司通过不断提升生产线自动化水平、提升生产效率保持其毛利率稳定。平衡块产品售价主要受材料价格波动而波动。但如果未来原材料市场价格或市场需求出现较大幅度的波动，随着市场之间的竞争的加剧，公司主要产品毛利率可能会出现下滑。

  根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高[2012]312号文批复，公司自2012年起被认定为高新技术企业，减按15%的税率计缴企业所得税，认定有效期3年。公司2012-2014年度按15%的税率缴纳企业所得税。认定资格有效期届满后，公司重新申请了高新技术企业备案，根据科学技术部火炬高技术产业开发中心国科火字[2015]256号文件的批复，公司已通过高新技术企业备案审核，认定有效期3年。公司2015-2017年度按15%的税率缴纳企业所得税。

  如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。

  本公司实际控制人为施小友、阮吉林、张启春、张启斌四人。本次发行前，上述四人直接持有公司33.37%的股份；通过百达控股间接控制公司50.29%股份。此外，公司实际控制人之一阮吉林之子阮卢安持有385万股公司股份，持股比例为4.03%。因此，公司实际控制人及其一致行动人直接和间接控制公司的股份比例为87.70%。本次股票发行成功后，上述四人仍将是公司实际控制人。公司实际控制人可能利用其控制力对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，从而可能损害公司及公司其他股东的利益。

  公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况的影响，另一面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  重大合同是指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具备极其重大影响的合同。

  截至2016年12月31日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的重大合同如下：

  注1：借款利率为每笔借款发放日前一工作日全国银行间拆借中心公布的一年期贷款基准利率加48.5个基点，借款期限内利率不调整；

  注2：本合同项下借款担保为最高额抵押担保，担保合同编号为2015年城区（抵）字0036号；

  注3：借款利率按照合同签订日前一工作日的一年期LPR加26.75bp确定，执行利率4.5675%，直到借款到期日；

  注4：本合同项下借款的担保方式为抵押担保和保证担保，担保合同编号为18、29、53；

  注5：本合同项下的借款是编号为1399160902号的授信协议下的借款；授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行。

  注8：本合同项下借款方式为抵押担保，担保合同编号为N0.53号担保合同；

  注9：按照实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加71个基点；

  注10：本合同项下借款方式为抵押担保和保证担保，由百达控股提供2015台开（抵）字017号《最高额抵押合同》，由发行人、施小友、阮荷莲、阮吉林、卢桂芳提供保证2016年台开（企保）字001号/2016年台开（个保）字001号《最高额保证合同》；

  注11：按照实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加71个基点；

  注12：按照实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基准利率报价平均利率加49个基点；

  注13：本合同项下借款方式为抵押担保和保证担保，由百达控股提供2015台开（抵）字017号《最高额抵押合同》，由发行人、施小友、阮荷莲、阮吉林、卢桂芳提供保证2016年台开（企保）字001号/2016年台开（个保）字001号《最高额保证合同》；

  注14：本合同借款利率按照实际发放日的一年期LPR加74.60个基点，借款期间利率不变；

  注15：本合同项下担保方式为保证担保，由百达精工提供兴椒（高保）2015-94号《最高额保证合同》，由浙江春雷机械制造有限公司提供兴椒（高保）2015-95号《最高额保证合同》，由试小友提供兴椒（个保）2015-94号《最高额个人担保声明书》，由阮吉林提供兴椒（个保）2015-95号《最高额个人担保声明书》。

  截至2016年12月31日，本公司的借款大部分为保证借款或抵押借款，相应的保证合同和抵押合同如下表所示：

  注2：土地使用权权证编号为台国开用（2011）第04544号，房屋权证编号为台房权证台字第S0057598、台房权证台字第S0057599、台房权证台字第S0057600；

  注2：保险标的坐落于台州市椒江区东海大道东段1006号台州市百达电器有限公司内；

  注3：本保单承保的房产证号为台房权证椒字第12012705、12012706号；

  截至2016年12月31日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至2016年12月31日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至2016年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  投资者可于本次股票发行期间，查阅与这次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在公司指定信息披露网站上披露。具体如下：

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